Przekształcenie spółki z o.o. w inną — jak to zrobić i czy jest to możliwe?

Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) w inną formę prawną to ważny krok w rozwoju przedsiębiorstwa. Taka decyzja może przynieść liczne korzyści, ale wiąże się również z określonymi wyzwaniami. Przekształcenie wymaga starannego zaplanowania, znajomości obowiązujących przepisów oraz skrupulatnego przestrzegania procedur prawnych.

Sprawdź, o czym należy pamiętać przy przekształceniu spółki z o.o. w inną formę działalności.

Co to jest przekształcenie spółki z o.o.?

Przekształcenie spółki z o.o. polega na zmianie jej formy prawnej na inną, przy zachowaniu ciągłości praw i obowiązków. Oznacza to, że mimo zmiany struktury organizacyjnej, podmiot ( w sensie prawnym) pozostaje taki sam. W praktyce oznacza to, że spółka przekształcona przejmuje wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, w tym umowy, zezwolenia, koncesje oraz ulgi. 

Proces przekształcenia nie prowadzi do likwidacji spółki ani nie tworzy nowego podmiotu prawnego. Jest to raczej transformacja istniejącej spółki w inną formę, która umożliwia dostosowanie jej struktury do aktualnych potrzeb biznesowych. 

Podstawy prawne przekształcenia spółki z o.o.

Przekształcenie spółki z o.o. jest regulowane przez Kodeks spółek handlowych (KSH), który precyzyjnie określa zasady i procedury związane z tym procesem. Zgodnie z art. 551 § 1 KSH, spółka z o.o. może być przekształcona w inną spółkę handlową, w tym w spółkę kapitałową i osobową. 

Przepisy dotyczące przekształceń

Kodeks spółek handlowych w Dziale III Tytułu IV szczegółowo opisuje procedurę przekształcenia spółek. Przepisy te określają m.in. obowiązek sporządzenia planu przekształcenia, który musi zawierać określone elementy, w tym wycenę majątku spółki i projekt umowy lub statutu spółki przekształconej. Plan ten podlega badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy.

Ważnym elementem jest również konieczność podjęcia uchwały o przekształceniu przez zgromadzenie wspólników. Uchwała ta musi być podjęta większością kwalifikowaną, która zależy od rodzaju przekształcenia i postanowień umowy spółki. 

Po podjęciu uchwały następuje etap rejestracji przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), który finalizuje proces przekształcenia.

Wymagania prawne dla przekształcenia

Przekształcenie spółki z o.o. wiąże się z koniecznością spełnienia określonych wymagań prawnych. Spółka nie może znajdować się w stanie likwidacji ani upadłości. Ponadto, konieczne jest sporządzenie planu przekształcenia w formie pisemnej pod rygorem nieważności, a w przypadku jednoosobowych spółek z o.o., w formie aktu notarialnego.

Plan przekształcenia musi zawierać m.in.:

• ustalenie wartości bilansowej majątku spółki na dzień poprzedzający jego przedłożenie wspólnikom;
• projekt umowy lub statutu spółki przekształconej;
• wycenę składników majątku (aktywów i pasywów);
• sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.

Po sporządzeniu planu przekształcenia, należy go przedłożyć do badania biegłemu rewidentowi wyznaczonemu przez sąd rejestrowy. Biegły ten ocenia rzetelność i poprawność planu oraz sporządza opinię, która jest następnie przedstawiana wspólnikom przed podjęciem uchwały o przekształceniu.

Najczęstsze formy przekształcenia spółki z o.o.

Przedsiębiorcy decydują się na przekształcenie spółki z o.o. w różne formy prawne, w zależności od potrzeb biznesowych, strategii rozwoju czy optymalizacji podatkowej. Do najczęściej wybieranych form przekształceń należą:

Przekształcenie w inną spółkę

Spółka z o.o. może zostać przekształcona w inną spółkę handlową, zarówno

w spółkę kapitałową, jak i osobową. 

Restrukturyzacja firmy może mieć na celu np. zwiększenie elastyczności działania, ograniczenie odpowiedzialności wspólników lub ułatwienie pozyskiwania inwestorów. Spółki kapitałowe pozwalają na emisję akcji i wejście na giełdę, natomiast spółki osobowe dają większą swobodę w zakresie prowadzenia działalności oraz rozliczeń podatkowych.

Przekształcenie w spółkę jawną

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę jawną to rozwiązanie wybierane przez przedsiębiorców, którzy chcą uprościć strukturę prawną i zmniejszyć formalności związane z prowadzeniem działalności. Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, ale jej wspólnicy ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania firmy.

Procedura przekształcenia wymaga podjęcia uchwały przez wspólników, sporządzenia umowy spółki jawnej oraz złożenia wniosku do KRS. Najważniejszą zmianą jest to, że po przekształceniu wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

Przekształcenie w spółkę akcyjną

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną jest popularnym rozwiązaniem dla przedsiębiorstw, które planują ekspansję i pozyskiwanie kapitału poprzez emisję akcji. Spółka akcyjna pozwala na sprzedaż udziałów inwestorom oraz daje możliwość wejścia na giełdę papierów wartościowych.

Aby dokonać przekształcenia, konieczne jest spełnienie określonych wymogów kapitałowych – minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi 100 000 zł. Ponadto spółka musi przyjąć statut, określić skład organów zarządczych oraz przeprowadzić rejestrację w KRS.

Proces przekształcenia spółki z o.o. krok po kroku

Procedura przekształcenia składa się z kilku etapów, które wymagają zaangażowania zarządu oraz wspólników. Każdy krok ma określone wymogi formalne, których należy przestrzegać, aby cały proces przebiegł zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Sporządzenie planu przekształcenia

Pierwszym krokiem jest przygotowanie planu przekształcenia, który zawiera m.in. bilans majątku spółki, projekt umowy lub statutu nowej formy działalności oraz szczegółowe uzasadnienie przekształcenia. Dokument ten musi zostać poddany ocenie przez biegłego rewidenta, którego wyznacza sąd rejestrowy.

Etap menadżerski i właścicielski

Kolejnym etapem jest podjęcie uchwały o przekształceniu przez zgromadzenie wspólników. Uchwała ta musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego i uzyskać poparcie kwalifikowanej większości wspólników. 

Na tym etapie zarząd przygotowuje również dokumenty rejestrowe i zgłasza przekształcenie do sądu rejestrowego.

Zgłoszenie przekształcenia do KRS

Ostatecznym krokiem jest rejestracja nowej formy prawnej w KRS. Wniosek do sądu rejestrowego powinien zawierać m.in. statut lub umowę nowej spółki, bilans otwarcia oraz uchwałę o przekształceniu. Po zatwierdzeniu przez sąd przekształcona spółka może rozpocząć działalność w nowej formie.

Wymagana dokumentacja do przekształcenia spółki z o.o.

Przekształcenie wymaga zgromadzenia określonej dokumentacji, w tym:

• Planu przekształcenia z załącznikami,
• Opinii biegłego rewidenta,
• Uchwały wspólników o przekształceniu,
• Statutu lub umowy nowej spółki,
• Bilansu otwarcia nowej formy działalności.

Rejestracja przekształcenia spółki z o.o.

Rejestracja w KRS to formalne potwierdzenie zakończenia przekształcenia. Sąd rejestrowy weryfikuje kompletność dokumentacji i wydaje decyzję o wpisie przekształconej spółki do rejestru. Po zakończeniu tego procesu spółka może działać w nowej formie.

Korzyści i ryzyka związane z przekształceniem spółki z o.o.

Korzyści przekształcenia:

• Możliwość dostosowania formy prawnej do nowych potrzeb biznesowych,
• Optymalizacja podatkowa i większa elastyczność finansowa,
• Możliwość pozyskania inwestorów lub emisji akcji.

Ryzyka przekształcenia:

• Konieczność poniesienia kosztów związanych z procesem przekształcenia, które mogą wynosić od kilku do kilkunastu tysięcy złotych.
• Zmiana zasad odpowiedzialności wspólników – czasem wspólnicy mogą odpowiadać swoim prywatnym majątkiem za zobowiązania i jedyną możliwością oddłużenia jest ugoda z wierzycielem. Przekształcenie spółki na korzystniejszą dla wspólników formę może pomóc uregulować dotychczasowe zobowiązania i uniknąć ewentualnych roszczeń w nowej strukturze prawnej.
• Skomplikowana procedura prawna, wymagająca pomocy specjalistów, w tym doradców podatkowych oraz prawników specjalizujących się w prawie spółek handlowych.

Koszty związane z przekształceniem spółki z o.o.

Przekształcenie spółki wiąże się z określonymi kosztami, które zależą od formy przekształcenia i wielkości przedsiębiorstwa. Do podstawowych wydatków należą:

• Opłaty notarialne – koszt uchwały o przekształceniu zależy od kapitału zakładowego i wynosi maksymalnie 10 000 zł, plus 6 zł za każdą stronę wypisu aktu notarialnego.
• Koszty opinii biegłego rewidenta – w przypadku obowiązkowej analizy planu przekształcenia, wynagrodzenie biegłego wynosi od 1 500 do 5 000 zł. Opłata sądowa za jego wyznaczenie to 300 zł.
• Opłaty sądowe – 500 zł za wpis do KRS oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
• Koszty doradztwa prawnego i podatkowego – ustalane indywidualnie.

Łącznie koszty przekształcenia wynoszą zwykle od 5 000 do 20 000 zł, choć w przypadku dużych spółek mogą być wyższe.

Podsumowanie

Przekształcenie spółki z o.o. to decyzja, która może znacząco wpłynąć na dalszy rozwój przedsiębiorstwa. Wybór nowej formy prawnej powinien być dokładnie przeanalizowany pod kątem korzyści i potencjalnych ryzyk, a cały proces wymaga starannego planowania oraz spełnienia wymogów formalnych.

Choć proces ten wymaga spełnienia licznych formalności, umożliwia dostosowanie struktury prawnej firmy do jej aktualnych potrzeb i długoterminowych planów. Aby uniknąć błędów i nieprzewidzianych komplikacji, warto skorzystać z pomocy doświadczonych prawników i doradców. Kancelaria restrukturyzacyjna przygotuje skuteczną strategię transformacji i będzie koordynować jej prawidłowe wdrożenie.