Odmowa zatwierdzenia układu – jakie są jej skutki i co dalej?

Układ w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ w postępowaniu restrukturyzacyjnym to w skrócie formalnie zatwierdzone porozumienie między dłużnikiem a jego wierzycielami, które określa nowe zasady spłaty długów i działania naprawcze. Zatwierdzenie układu umożliwia uniknięcie upadłości i dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa. To swoisty „deal” dłużnika z wierzycielami, który restrukturyzuje zobowiązania (np. obniża je, rozkłada na raty, odracza terminy), ale może przewidywać także inne działania naprawcze, np. sprzedaż części majątku, zamianę długu na udziały/akcje.

W zależności od trybu postępowania, układ wypracowywany jest przez nadzorcę wybranego przed dłużnika lub sąd albo zarządcę sanacyjnego (w postępowaniu sanacyjnym). By układ był wiążący musi zostać przyjęty przez większość wierzycieli w głosowaniu, a potem zatwierdzony przez sąd – dopiero wtedy jest skuteczny wobec wszystkich objętych nim wierzycieli.

Nic zatem dziwnego, że dłużnik zwykle dąży do zawarcia najlepszego dla siebie układu. Może się jednak zdarzyć, że zaproponowane propozycje układowe zostaną odrzucone czy to przez wierzycieli, czy to przez sąd. 

Odmowa zatwierdzenia układu przez wierzycieli

W postępowaniu o zatwierdzenie układu i przyspieszonym postępowaniu układowym, czy też „klasycznym” postępowaniu układowym odmowa zatwierdzenia układu przez wierzyciela jest jak najbardziej możliwa, ale nie oznacza to zawsze fiaska procesu. Układ zostaje przyjęty, jeżeli za układem zagłosuje większość liczby wierzycieli, którzy oddali ważny głos (większość osobowa), albo wierzyciele głosujący „za” reprezentują co najmniej 2/3 sumy wierzytelności przysługujących głosującym (większość kapitałowa). Co ważne, odmowa zatwierdzenia układu jest możliwa nawet, jeśli układ został przyjęty, ale wierzyciel głosujący „przeciw” złoży zastrzeżenia, że znalazłby się w wyniku układu w gorszej sytuacji niż w upadłości/egzekucji. Sąd uzna ten zarzut za uzasadniony i odmówi zatwierdzenia układu.

Skutki odmowy zatwierdzenia układu przez wierzycieli

Pomimo, że układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu wypracowywany jest poza sądem, to odmowa zatwierdzenia układu niesie za sobą skutki prawne.

Po pierwsze, jeśli w ramach postępowania o zatwierdzenie układu dłużnik ma 4 miesiące od obwieszczenia dnia układowego na złożenie wniosku o zatwierdzenie układu do sądu – inaczej ochrona prawna wygasa z mocy prawa. Jeśli zatem układ nie został przyjęty z powodu braku odpowiedniej większości głosów, sąd umarza postępowanie restrukturyzacyjne. Dla dłużnika oznacza to koniec ochrony przed egzekucją i “powrót” wierzycieli do windykacji i egzekucji długów. 

Po drugie, dłużnik może co prawda wszcząć kolejne postępowanie, ale jeśli poprzednio wydał już obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego to  ponowne takie obwieszczenie (czyli „tarcza ochronna”) jest co do zasady niedopuszczalne przez kolejne 10 lat.

Odmowa zatwierdzenia układu przez sąd

Sąd musi odmówić zatwierdzenia układu w kilku wyraźnie wskazanych w Prawie restrukturyzacyjnym sytuacjach (art. 165 p.r. – stan na 11.12.2025 r.).

1. Układ narusza prawo albo jest oczywiste, że nie będzie wykonany – art. 165 ust. 1 p.r.

Sąd odmówi zatwierdzenia układu, jeżeli układ narusza prawo, w szczególności przewiduje pomoc publiczną niezgodną z przepisami (np. bez wymaganej notyfikacji, niezgodnie z dopuszczalną intensywnością pomocy itp.). Odmowa zatwierdzenia układu będzie miała miejsce również, jeśli jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany, przy czym ustawa wprowadza domniemanie, jeżeli dłużnik nie wykonuje zobowiązań powstałych po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, to przyjmuje się, że oczywiste jest niewykonanie układu.

To przesłanki o charakterze ogólnym – dotyczą wszystkich postępowań, w których dochodzi do zatwierdzenia układu (PZU, PPU, „zwykłe” układowe, sanacja).

2. Układ spowoduje gorszą sytuację wierzyciela niż w upadłości / egzekucji – art. 165 ust. 2 p.r.

Sąd musi odmówić zatwierdzenia układu, jeżeli łącznie wierzyciel głosował przeciw układowi oraz złożył zastrzeżenia, w których podniósł, że w wyniku realizacji układu znalazłby się w gorszej sytuacji niż w przypadku postępowania upadłościowego, albo postępowania egzekucyjnego (dla dłużników z art. 161a p.r.), albo zakończenia postępowania restrukturyzacyjnego bez przyjęcia układu
– czyli test tzw. najlepszych interesów wierzycieli (best interests of creditors),

Sąd bada ten zarzut, odwołując się do testu zaspokojenia, wartości masy upadłościowej, prognoz itp. Jeżeli taki zarzut „się obroni” następuje odmowa zatwierdzenia układu – układ upada, nawet jeśli większość wierzycieli była za.

3. Zbyt duży poziom wierzytelności spornych (15%) w PZU i PPU – art. 165 ust. 3–4 p.r.

Sąd odmawia zatwierdzenia układu w PZU albo PPU, jeżeli suma spornych wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem przekracza 15% sumy wszystkich wierzytelności uprawniających do głosowania.

Co warto podkreślić, sąd może zatwierdzić układ w przyspieszonym postępowaniu układowym mimo przekroczenia wymaganych 15% wierzytelności spornych jeżeli dłużnik nie wiedział o istnieniu tych spornych wierzytelności oraz ich zaspokojenie z układu nie będzie mniejsze niż w upadłości. W postępowaniu o zatwierdzenie układu takiego wyjątku nie ma.

4. Brak przyjęcia układu– art. 165 ust. 5 p.r.

Jeżeli sąd stwierdzi, że układ w ogóle nie został przyjęty (brak wymaganych większości), to na posiedzeniu wyznaczonym w celu jego rozpoznania umarza postępowanie restrukturyzacyjne.  Formalnie nie jest „odmowa zatwierdzenia układu”, a jego umorzenie. Praktyczny efekt dla dłużnika jest podobny – układ nie wchodzi w życie.

Skutki odmowy zatwierdzenia układu przez sąd

Odmowa zatwierdzenia układu przez sąd nie wprowadza układu w życie – a kluczowe skutki „uruchamiają się” w momencie, gdy odmowa stanie się prawomocna (po upływie terminu na zaskarżenie albo po rozpoznaniu zażalenia). Wraz z końcem postępowania kończą się też mechanizmy ochronne (np. zawieszenia i zakazy egzekucji obowiązujące w toku postępowań układowych/sanacji). Dłużnik odzyskuje co prawda prawo zarządu majątkiem, jeśli było ograniczone albo odebrane (np. w sanacji), ale wierzyciele mogą wrócić do egzekucji. 

W praktyce, po prawomocnej odmowie zatwierdzenia układu wyciąg z zatwierdzonego spisu wierzytelności (dla ujętych tam wierzytelności) stanowi tak naprawdę tytuł egzekucyjny przeciwko dłużnikowi.

Kiedy można złożyć wniosek o ponowne postępowanie restrukturyzacyjne?

Kolejny wniosek restrukturyzacyjny złożyć można dopiero, gdy poprzednie postępowanie jest już zakończone albo prawomocnie umorzone. Jeśli poprzednie postępowanie nadal „trwa” (np. czeka na rozpoznanie zażalenia albo umorzenie wniosek o zatwierdzenie), to założenie kolejnego postępowania restrukturyzacyjnego jest niedopuszczalne.

Dopiero po prawomocnej odmowie zatwierdzenia układu przysługuje zażalenie w terminie 2 tygodni. 

W terminie do wniesienia zażalenia (albo w 7 dni od umorzenia „wniosku o zatwierdzenie”) dłużnik może też złożyć uproszczony wniosek o sanację lub upadłość, żeby nie zostać bez ochrony.

Zatwierdzenie układu – jak je osiągnąć?

Odpowiedz jest prosta – dobrą strategią. W tym aspekcie nieoceniony jest doświadczony doradca restrukturyzacyjny, który pomoże dobrać właściwy tryb postępowania, przygotować optymalne propozycje układowe i w porę zabezpieczyć firmę przed presją wierzycieli. Im lepiej dobrane będą tryb postępowania i propozycja układowa tym większe szanse na to, że odmowa zatwierdzenia układu nie będzie miała miejsca.