Odpowiedzialność solidarna w działalności gospodarczej oznacza, że kilku dłużników może odpowiadać za ten sam dług wobec wierzyciela. Taka konstrukcja (oparta na przepisach kodeksu cywilnego), pojawia się m.in. w relacjach między wspólnikami, kontrahentami czy podmiotami współpracującymi przy wspólnym przedsięwzięciu.
Zastosowanie zobowiązania solidarnego niesie poważne skutki – jeden z dłużników może zostać zobowiązany do spłaty całości, niezależnie od własnego udziału w powstaniu zadłużenia. Warto więc wiedzieć, jak działa solidarność dłużników, jakie są jej podstawy prawne i kiedy taka odpowiedzialność może Cię realnie dotyczyć.
Odpowiedzialność solidarna w prawie cywilnym
Solidarność zobowiązaniowa występuje najczęściej w relacjach między przedsiębiorcami, wspólnikami oraz podmiotami współdziałającymi przy realizacji jednego celu gospodarczego. Jej istota polega na tym, że wierzyciel może żądać całości świadczenia od dowolnego spośród dłużników. Ustawodawca wprowadził taką konstrukcję w celu zabezpieczenia interesów wierzyciela. Dzięki temu nie musi on dzielić roszczenia, ani ponosić ryzyka niewypłacalności jednego z kilku zobowiązanych.
Solidarność może wynikać z umowy, ustawy albo orzeczenia. Często stosowana jest w spółkach cywilnych, przy solidarnym zabezpieczeniu kredytu, w poręczeniach oraz przy odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe. W każdym przypadku ważne jest jednak właściwe rozumienie przepisów, aby nie narażać się na nieświadome przyjęcie roli dłużnika solidarnego.
Definicja odpowiedzialności solidarnej
Odpowiedzialność solidarna to sytuacja, w której więcej niż jeden podmiot jest zobowiązany do spełnienia tego samego świadczenia wobec wierzyciela. W przypadku zobowiązania solidarnego wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna. Spełnienie świadczenia przez jednego z nich zwalnia pozostałych.
Nie występuje tu zatem podział odpowiedzialności na części. Każdy z dłużników odpowiada jak za cały dług. Istnieje jednak możliwość rozliczeń wewnętrznych pomiędzy zobowiązanymi. Odpowiedzialność zewnętrzna wobec wierzyciela pozostaje jednak niepodzielna, co zwiększa skuteczność dochodzenia roszczeń.
Podstawy prawne odpowiedzialności solidarnej
Podstawową regulacją dotyczącą odpowiedzialności solidarnej kodeks cywilny są artykuły 366–378 k.c. Przepisy te rozróżniają solidarność bierną (po stronie dłużników) oraz czynną (po stronie wierzycieli). W działalności gospodarczej dominuje solidarność bierna. Szczegółowe unormowania znajdują się również w ustawach szczególnych, jak np. ustawie o VAT, ordynacji podatkowej czy przepisach prawa spółek.
Solidarna odpowiedzialność dłużników może mieć charakter ustawowy – np. odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej za zobowiązania spółki – albo umowny. W tym drugim przypadku strony muszą wyraźnie zastrzec, że zobowiązanie ma charakter solidarny. W przeciwnym razie przyjmuje się odpowiedzialność proporcjonalną do udziału w zobowiązaniu.
Zasady odpowiedzialności solidarnej
Instytucja solidarności działa według jasno określonych zasad. Ich znajomość pozwala uniknąć błędów przy zawieraniu umów i odpowiednim zabezpieczeniu interesów dłużników. Najważniejsza zasada to wybór wierzyciela – może on dochodzić świadczenia według własnego uznania od dowolnego dłużnika. Dla wierzyciela jest to korzystne. Dla dłużników – potencjalnie ryzykowne.
W przypadku spełnienia świadczenia przez jednego z dłużników – pozostali są zwolnieni względem wierzyciela, ale muszą liczyć się z koniecznością rozliczenia się między sobą. Ten mechanizm ma istotne znaczenie w kontekście relacji wewnętrznych.
Jak działa odpowiedzialność solidarna?
Solidarna odpowiedzialność oznacza, że wierzyciel może żądać zapłaty całości długu od każdego z dłużników. Nie musi dochodzić roszczenia od wszystkich jednocześnie. To on decyduje, od kogo egzekwuje należność. Jeżeli któryś z dłużników ureguluje całość zobowiązania, roszczenie wobec pozostałych wygasa.
W praktyce oznacza to, że jeden wspólnik w spółce cywilnej może być zmuszony do zapłaty pełnej kwoty długu, nawet jeśli faktycznie inny wspólnik był odpowiedzialny za powstanie zobowiązania. Stąd tak istotne jest rozróżnienie między odpowiedzialnością wobec wierzyciela a roszczeniami regresowymi wewnątrz grupy dłużników.
Podział odpowiedzialności między dłużnikami
W relacjach wewnętrznych między osobami zobowiązanymi solidarnie stosuje się tzw. regres. Dłużnik, który spełnił świadczenie, może żądać od pozostałych zwrotu ich części. Jeżeli nie ustalono inaczej, przyjmuje się równy udział każdego dłużnika. Tylko w wyjątkowych przypadkach sąd może zdecydować inaczej – np. gdy tylko jeden z dłużników rażąco zawinił.
Takie podejście pozwala na uczciwe rozliczenie wewnętrzne. Jednak w kontaktach zewnętrznych – czyli wobec wierzyciela – solidarna zapłata oznacza pełną odpowiedzialność. To ryzyko, którego każdy dłużnik solidarny powinien mieć świadomość.
Odpowiedzialność solidarna a odpowiedzialność indywidualna
W praktyce obrotu gospodarczego często zadaje się pytanie, czym różni się solidarność od odpowiedzialności indywidualnej. Rozróżnienie to ma ogromne znaczenie, zwłaszcza w relacjach kontraktowych. Indywidualna odpowiedzialność pozwala na precyzyjne określenie, kto i w jakiej części odpowiada za wykonanie świadczenia.
W przypadku solidarności nie ma znaczenia, który z dłużników zawinił, ani jak duży był jego wkład. Liczy się efekt końcowy – zaspokojenie roszczenia wierzyciela. Różnice między tymi konstrukcjami są istotne zarówno przy planowaniu struktury umowy, jak i późniejszej egzekucji roszczeń.
Różnice między odpowiedzialnością solidarną a indywidualną
W odpowiedzialności indywidualnej wierzyciel może dochodzić świadczenia wyłącznie od osoby, która zobowiązała się do jego spełnienia. W przypadku solidarności – może wybrać dowolnego dłużnika i domagać się całości świadczenia. Dla wierzyciela to wygodne. Dla dłużników – obciążające.
Różnice te mają wpływ na sposób zawierania umów. Jeśli strony chcą uniknąć ryzyka związanego z odpowiedzialnością solidarną, muszą wyraźnie zaznaczyć to w treści kontraktu. Brak takich zastrzeżeń może skutkować domniemaniem solidarności, np. w przypadkach przewidzianych ustawowo.
Kiedy stosować odpowiedzialność solidarną?
Zastosowanie solidarności dłużników jest szczególnie uzasadnione w przypadku działań wspólnych, w których trudno przypisać konkretne obowiązki poszczególnym osobom. Przykładem może być wykonanie wspólnego dzieła przez kilku wykonawców, albo spółka cywilna zobowiązana do zapłaty za towar.
Zobowiązanie solidarne bywa też wykorzystywane w celu zwiększenia pewności wierzyciela, że zobowiązanie zostanie wykonane. W takich przypadkach zabezpiecza się transakcję przez rozszerzenie odpowiedzialności na więcej niż jedną osobę.
Podsumowanie
Odpowiedzialność solidarna to konstrukcja prawna, która zabezpiecza interesy wierzyciela kosztem ryzyka po stronie dłużników. W działalności gospodarczej może prowadzić do sytuacji, w której jeden podmiot odpowiada za cały dług, mimo że powstał on we współpracy z innymi. Dlatego warto rozumieć, jak działa solidarna zapłata, jakie skutki niesie zobowiązanie solidarne i kiedy pojawia się solidarna odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe.
W razie wątpliwości pomocna będzie analiza umów i przepisów, najlepiej z udziałem specjalistów. Kancelaria współpracującą z przedsiębiorcami, którym grozi restrukturyzacja firmy lub upadłość firmy to najlepsze wsparcie w kłopotach prawnych.
Magdalena Jabłońska
Partner, adwokat , doradca restrukturyzacyjny
