Restrukturyzacja spółki akcyjnej

Restrukturyzacja stanowi przewidziany ustawą prawo restrukturyzacyjne proces holistycznego uregulowania zasad spłaty zobowiązań przedsiębiorstwa poprzez zawarcie układu z wierzycielami oraz przeprowadzenie działań sanacyjnych.

Sprawdź również: kancelaria restrukturyzacyjna

Rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych.

Wyróżniamy zasadniczo cztery rodzaje postępowania:

• postępowanie o zatwierdzenie układu,
• przyspieszone postępowanie układowe,
• postępowanie układowe,
• postępowanie sanacyjne.

Zdolność restrukturyzacyjna.

Zdolność restrukturyzacyjna może zostać określona jako potencjalna możliwość (legitymacja) do przeprowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego w stosunku do danego przedsiębiorcy. Określa ją szczegółowo art. 4 ustawy. Z perspektywy tematyki niniejszego wpisu warto odnieść się do ustępu 1, punktów 1 i 2 tej jednostki redakcyjnej, odpowiednio:

Przepisy ustawy stosuje się do:

1. przedsiębiorców w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1360), zwanej dalej "Kodeksem cywilnym";
2. spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, prostych spółek akcyjnych i spółek akcyjnych nieprowadzących działalności gospodarczej;

Pewną konsternację wśród podmiotów rozpatrujących restrukturyzację budzi właśnie treść pkt 2, zgodnie z którym ustawę stosuje się do spółek kapitałowych nieprowadzących działalności gospodarczej. Nie stanowi to jednak zawężenia katalogu, przeciwnie - jego rozszerzenie. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych zarówno spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i akcyjna oraz spółki osobowe mogą zostać powołane w każdym prawnie dopuszczalnym celu, a więc nie tylko związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej. O ile oczywiście jest to sytuacja raczej rzadko występująca w praktyce, o tyle niewykluczona.

Spółki kapitałowe, w tym spółka akcyjna, mieszczą się w katalogu przedsiębiorców, do których odnosi się pkt. 1 ustępu 1 ww. przepisu. Zgodnie z art. 431 k.c.: „Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1, prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową”. Brzmienie przepisu nie pozostawia wątpliwości, że przedsiębiorcą może stać się każdy podmiot posiadający zdolność prawną – a więc zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna oraz jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, a wyposażona właśnie w zdolność prawną (tzw. ułomna osoba prawna).

Jak długo może trwać restrukturyzacja?

Czas trwania postępowania restrukturyzacyjnego zależy od trybu, w którym jest prowadzone. Zdecydowanie różni się w tym zakresie postępowanie o zatwierdzenie układu, najbardziej popularne z dostępnych obecnie postępowań, które rozpoczyna się od momentu zawarcia umowy z doradcą restrukturyzacyjnym, a trwa do momentu prawomocnego zatwierdzenia układu przez sąd, oczywiście przy założeniu pozytywnego jego przebiegu. Postępowanie to, przy przyjęciu, że rozpatrujemy okres do przyjęcia układu z wierzycielami, co do zasady powinno trwać nie dłużej niż 4 miesiące, jednak jeżeli dojdzie w nim do obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego, to nie później niż 3 miesiące od niego powinno dojść do złożenia wniosku o zatwierdzenie układu przed sądem. To zaś powinno być poprzedzone sprawozdaniem końcowym nadzorcy układu oraz zgromadzeniem wszystkich koniecznych dokumentów stanowiących później wymagane prawem załączniki do wniosku kierowanego do sądu. Wszystko to wiąże się z dużym nakładem pracy w ograniczonym czasie, przez co postępowanie to musi opierać się na dużym zaangażowaniu dłużnika i bezproblemowej współpracy z nadzorcą układu.

Pozostałe postępowania restrukturyzacyjne również pozostają ograniczone w czasie co do zasady, jednak wobec braku tak dalekoidącej sankcji jak wygaśnięcie ochrony restrukturyzacyjnej lub odmowa zatwierdzenia układu, w praktyce mogą trwać one znacznie dłużej, a postępowania sanacyjne - najbardziej ingerujące w strukturę przedsiębiorstwa, mogą trwać nawet latami. Tym ważniejszym jest konsultacja z doradcą restrukturyzacyjnym przed rozpoczęciem takiej procedury, aby dopasować dostępne rozwiązania do aktualnych potrzeb przedsiębiorstwa i celów osób nim zarządzających.

Co podlega restrukturyzacji?

Jak wskazano powyżej, restrukturyzacja to całościowe podejście do problematyki zobowiązań przedsiębiorstwa. Odpowiedź na wyżej postawione pytanie zawiera się w tym, co wchodzi do układu z mocy prawa, co do niego nie wchodzi, oraz co może wejść za zgodą wierzyciela. Zgodnie z art. 150 prawa restrukturyzacyjnego układ obejmuje:

1. wierzytelności osobiste powstałe przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej;
2. odsetki za okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego;
3. wierzytelności zależne od warunku, jeżeli warunek ziścił się w czasie wykonywania układu.

A także wierzytelności wobec dłużnika wynikające z umowy wzajemnej, która nie została wykonana w całości lub części przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, są objęte układem tylko w przypadku, gdy świadczenie drugiej strony jest świadczeniem podzielnym i tylko w zakresie, w jakim druga strona spełniła świadczenie przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego i nie otrzymała świadczenia wzajemnego.

Układ nie obejmuje:

1. wierzytelności alimentacyjnych oraz rent z tytułu odszkodowania za wywołanie choroby, niezdolności do pracy, kalectwa lub śmierci oraz z tytułu zamiany uprawnień objętych treścią prawa dożywocia na dożywotnią rentę;
2. roszczeń o wydanie mienia i zaniechanie naruszania praw; (dlatego m. in. leasing operacyjny stanowi w restrukturyzacji odrębne zagadnienie),
3. wierzytelności, za które dłużnik odpowiada w związku z nabyciem spadku po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, po wejściu spadku do masy układowej lub sanacyjnej.

Za zgodą wierzyciela do układu wchodzą wierzytelności ze stosunku pracy oraz zabezpieczone rzeczowo w zakresie, w którym wierzytelność znajduje zaspokojenie w przedmiocie zabezpieczenia. Ustalanie tych wartości oraz dalsze postępowanie w takim przypadku zasługuje jednak na odrębny artykuł. Warto jednak odnotować, że co do wierzytelności zabezpieczonych rzeczowo, jeżeli propozycje układowe zakładają spłatę całości zobowiązania wraz z odsetkami oraz kosztami przewidzianymi pierwotnym stosunkiem zobowiązaniowym to taka zgoda nie jest wymagana.

Czy restrukturyzacja się opłaca?

Restrukturyzacja stanowi skuteczne narzędzie do całościowego uregulowania struktury zadłużenia przedsiębiorstwa, w tym spółki akcyjnej. Wykorzystanie rozwiązań przewidzianych prawem restrukturyzacyjnym powinno być poprzedzone skrupulatną analizą sytuacji prawno - finansowej firmy oraz jej struktury organizacyjnej. Dlatego osoby zarządzające przedsiębiorstwem powinny każdorazowo poprzedzić decyzję o restrukturyzacji konsultacją z doradcą restrukturyzacyjnym. Szczególnie jeśli proces ten ma dotyczyć podmiotów o złożonej strukturze organizacyjnej i zadłużenia, o dużym generowanym obrocie, jakimi najczęściej pozostają spółki akcyjne. Kancelaria Jabłoński i Wspólnicy oferuje wstępną bezpłatną analizę takiego stanu celem dokonania oceny czy restrukturyzacja dla przedsiębiorstwa jest opłacalna i czy jest w ogóle możliwa do zrealizowania z sukcesem. Dopiero na tej podstawie, określonej indywidualnie w każdym przypadku, zarząd może podjąć świadomą decyzję o poddaniu przedsiębiorstwa restrukturyzacji.